南陽(yáng)冠華公司和南陽(yáng)名門公司合作開發(fā)南陽(yáng)冠華名門國(guó)際項(xiàng)目（位于市醫(yī)藥公司院內(nèi)），合作過程出現(xiàn)糾紛，名門公司法人代表常海雇傭網(wǎng)絡(luò)水軍，惡意虛構(gòu)事實(shí)，自導(dǎo)自演農(nóng)民工討薪故事，混淆視聽，企圖給政府施壓，達(dá)到侵吞冠華公司資產(chǎn)的目的。

一、南陽(yáng)市冠華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司基本情況（下稱冠華公司）

       南陽(yáng)市冠華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立于2005年3月9日，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，法定代表人為白玉改。公司有四個(gè)項(xiàng)目，分別為教育佳苑項(xiàng)目、南陽(yáng)市制鞋廠改造項(xiàng)目、南陽(yáng)市二藥廠改造項(xiàng)目、醫(yī)藥公司項(xiàng)目（又稱冠華—名門國(guó)際項(xiàng)目）。

二、冠華公司與名門公司的關(guān)系及名門公司違法事實(shí)

       2011年1月23日冠華公司與南陽(yáng)市名門房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱名門公司）簽訂聯(lián)合開發(fā)合同及補(bǔ)充協(xié)議（一），約定雙方共同投資建設(shè)醫(yī)藥公司項(xiàng)目。雙方比例為3:7，冠華公司投資為3000萬(wàn)元，名門公司投資約6500萬(wàn)元，雙方共同開發(fā)醫(yī)藥公司項(xiàng)目。項(xiàng)目規(guī)劃、設(shè)計(jì)、建設(shè)、銷售所有手續(xù)都以冠華公司名義辦理，冠華公司是項(xiàng)目的開發(fā)主體和責(zé)任承擔(dān)主體。

       冠華名門國(guó)際2015年3月啟動(dòng)。自工程發(fā)包開始，名門公司負(fù)責(zé)人常海違背雙方所簽訂協(xié)議，私自向外發(fā)包工程建設(shè)事宜，工程施工實(shí)際上由常海及名門公司其他股東承包。

       2015年6月，常海為侵吞冠華公司權(quán)益，變本加厲，虛構(gòu)冠華公司“營(yíng)業(yè)執(zhí)照損毀需補(bǔ)辦”的事實(shí)，遞交虛假材料，以欺騙手段隱瞞重要事實(shí)，將冠華公司法人代表變更為常海本人，之后又呈報(bào)虛假材料，以欺騙手段將冠華公司開發(fā)資質(zhì)證書法人代表變更為常海。隨后，又私自刻制冠華公司公章、財(cái)務(wù)專用章和合同專用章。

       自2016年5月起，名門公司常海將雙方合作項(xiàng)目所有的收入1億多元，不存入雙方共管銀行賬戶，存在他控制的私人賬戶中。本來是合作開發(fā)，常海的所作所為，事實(shí)上造成冠華公司對(duì)合作項(xiàng)目工程及資金無(wú)法監(jiān)管，若工程質(zhì)量出現(xiàn)問題、售房款被常海挪用他用，所有不利后果都將有冠華公司承擔(dān)。在這種情況下，冠華公司依然抱著合作的態(tài)度，顧全大局，項(xiàng)目所有手續(xù)都繼續(xù)推進(jìn)辦理。

三、南陽(yáng)市中級(jí)人民法院對(duì)名門公司在合作中權(quán)利的終審判決

      南陽(yáng)市冠華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2011年1月23日和1月25日與南陽(yáng)市名門房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂了《聯(lián)合開發(fā)合同》和《補(bǔ)充協(xié)議（一）》，南陽(yáng)市冠華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東分別與南陽(yáng)市名門房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂了《南陽(yáng)市冠華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但700萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款名門公司至今分文未付。對(duì)于以上事實(shí)南陽(yáng)市中級(jí)人民法院民事判決書（2015）南民三終字第01410、01411、01412、01413作了如下判定“依據(jù)以上約定，冠華公司與名門公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及冠華公司工商登記變更行為，并不是真正的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，而是雙方為保障‘冠華—名門國(guó)際’項(xiàng)目的順利進(jìn)行而采取的一種運(yùn)作方式，是對(duì)雙方聯(lián)合開發(fā)的‘冠華—名門國(guó)際’項(xiàng)目中名門公司所占70%股份的一種保障。該《聯(lián)合開發(fā)合同》和《補(bǔ)充協(xié)議》對(duì)雙方權(quán)利義務(wù)、合作項(xiàng)目運(yùn)行、財(cái)務(wù)管理等約定清楚明確，且雙方對(duì)此均予以認(rèn)可不持異議，亦不違背法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為有效協(xié)議。名門公司并不能因此對(duì)冠華公司的所有資產(chǎn)享有70%的股東權(quán)利，其僅能依據(jù)以上協(xié)議約定對(duì)雙方合作的‘冠華—名門國(guó)際’項(xiàng)目享有70%的股東權(quán)利。”以上判決對(duì)冠華股東與名門公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及冠華公司工商登記變更行為定性為：并不是真正的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，而是雙方為保證合作項(xiàng)目順利進(jìn)行而采取的一種運(yùn)作方式，是對(duì)雙方聯(lián)合開發(fā)項(xiàng)目中名門公司所占70%股份的一種保障，是一種擔(dān)保和保證性質(zhì)。名門公司的權(quán)利限制為：名門公司不能對(duì)冠華公司所有資產(chǎn)享有70%的股東權(quán)利，僅對(duì)雙方合作項(xiàng)目享有70%的股東權(quán)利。