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　　當金豐投資的重大資產重組事項獲得有條件通過，綠地集團借殼上市邁出了關鍵性一步。“通過”與“有條件通過”還是有差別的。北京晨報記者獨家調查獲悉，綠地上市第一輪沒順利“無條件”通過卡在了股東利益回報上，而“三年不低于165億元凈利”回報，或許是綠地順利“過關”的關鍵。

　　今年A股最大借殼上市案浮出水面

　　名氣不大的上海金豐投資股份有限公司(以下簡稱金豐投資)與躋身世界500強的綠地集團扯上關系，緣自于綠地集團整體借殼上市。不過，金豐投資日前向北京晨報記者證實，此次重大資產重組事項沒有全部獲批，其中一個重要原因是重組方案中缺少了盈利承諾，因此目前是有條件獲批。事實上，綠地集團承諾兌現金豐投資未來三年不低于165億元的凈利潤已經浮出水面，但其距最終成功上市還差“臨門一腳”。有消息透露，從完成股票更名等其余有關上市的工作，綠地集團最終上市最快還需要1到2個月的時間。

　　調查

　　“165億元”神秘浮出

　　綠地集團整體上市一旦獲準，將是今年A股最大借殼上市的成功案例。不過，北京晨報記者注意到，在今年4月23日，金豐投資經中國證監會上市公司并購重組審核委員會的審核，獲得的是“有條件”通過。金豐投資相關人士在接受北京晨報記者采訪時證實：“我們原有的資產重組方案中沒有盈利承諾內容，后來應中國證監會上市公司并購重組審核委員會的要求，綠地集團方面做出了三年不低于165億元的盈利承諾。”金豐投資相關人士解釋，正是此前缺少了對金豐投資中小股東的利益保障，因此成了“有條件”獲批。

　　根據2014年金豐投資公布的相關重組方案，金豐投資擬通過資產置換和發行股份購買資產方式重組，注入綠地集團100%股權，預估值達655億元。今年4月23日，金豐投資經中國證監會上市公司并購重組審核委員會的審核，此次重大資產重組事項獲得有條件通過。5月7日，金豐投資發布公告披露，綠地集團全體股東承諾綠地集團2015年、2016年和2017年合計實現歸屬于母公司股東的凈利潤(扣除非經常性損益后)不低于165億元。

　　克而瑞研究中心高級研究員朱一鳴透露：“正是有了5月7日金豐投資發布公告，對盈利承諾及補償安排做了詳細規定，綠地借殼上市才有可能最終通過中國證監會的審查。”

　　縱深

　　承諾不高但也罕見

　　北京晨報記者從5月7日金豐投資的公告中了解到，綠地集團全體股東承諾，若擬置入資產在三年累積實際利潤未能達到165億元，綠地集團全體股東應進行補償。“如果綠地集團到期無法實現盈利承諾，其股東的部分股份將會被回購注銷。”

　　不低于165億，三年的凈利回報是否算高？北京晨報記者從萬科公布的2014年年報中，可以看到萬科實現歸屬于股東的凈利潤為157.5億元，較2013年的151.2億元增長4.2%。從恒大發布的2014年年報中看到，公司的凈利潤為180億，同比上升31.4%。有資深證券分析師說，這種盈利承諾對金豐投資的中小股東利益有一定保護。該資深證券分析師表示，“一般來說，國有房企是難以做出這個規模的盈利承諾的。”

　　亞豪機構市場總監郭毅表示，“綠地上市后面臨的壓力會更大，因為上市房企要保持每年利潤有一定的增長。為了實現更多利潤，地產業務的銷售壓力會增大。”在朱一鳴看來，綠地集團做出的三年凈利潤不低于165億元的盈利承諾，在地產行業來說不算太高。朱一鳴介紹說，“除了主營房地產業務外，綠地集團在地鐵產業、金融產業、消費領域等其他板塊發展，將會取得較好的收益。綠地集團每年凈利潤總額增長將會保持在10%至20%。所以綠地集團在三年內達到凈利潤165億元不會有太大問題的。”

　　背景

　　綠地是混合所有制試點

　　“綠地集團是我國最大的混合所有制房企，綠地集團借殼上市有條件獲批，反映了中國證監會對企業以混合所有制這種公司治理結構上市放開。”克而瑞研究中心高級分析師朱一鳴說，2010年國家對房地產市場進行調控后，房企上市受到了一定的限制。如今國家支持企業進行混合所有制改革，綠地集團上市有條件獲批與國家這一政策相符合。

　　“因為綠地集團是我國最大的混合所有制房企，與其他國有房企的公司治理結構存在不同。綠地集團引入了民間資本，這些民間資本對綠地集團的發展起到了推動作用。綠地集團改制后祛除了原來國有企業自身存在的弊病，所以綠地集團方面才會做出上述盈利承諾。”資深證券分析師表示。

　　對于未來三年能否實現165億元的目標，北京晨報記者與綠地有關負責人取得聯系，對方表示“目前綠地集團仍然處于靜默期，無法接受媒體采訪。”據公開資料顯示，2014年，綠地集團經營業務收入4021億元，同比上漲22%，其中房地產業務全年實現預銷售金額2408億元，較上年增長50%。在2014《財富》世界企業500強中，上升為第268位。據了解，綠地集團實現借殼上市后，將作強“一個”主業、推進“三大”戰略，主業即為房地產，“三大”戰略為“大基建、大金融、大消費”。而金豐投資的公告中披露：“大基建”領域將重點發展地鐵產業，“大金融”領域將通過投資并購，著力獲取核心金融資產，建立起擁有多種金融牌照的金融控股集團；“大消費”領域將重點發展進口商品直銷、酒店、旅游等產業。

　　克而瑞研究機構高級分析師朱一鳴介紹說，4月24日，金豐投資發布了有條件獲批公告，標志著綠地集團整體借殼上市完成了關鍵性一步。接下來，此次重組事項還須經過中國證監委核準，經過資產交割等流程，繼而完成公司注冊資本及經營范圍工商變更登記等工作，直至最終完成股票更名，通常需要大約1至2個月的時間。

　　受到“有條件獲批”的影響，從今年4月24日到5月12日，金豐投資股價上漲幅度達到21%。“作為世界500強企業之一，綠地集團上市取得最終成功，其股價還有上漲的空間。”朱一鳴如是說。