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沒有永遠(yuǎn)的敵人，只有永遠(yuǎn)的利益！在商言商，面對各種利益的驅(qū)使，資本大佬糾纏博弈、以退為進(jìn)之事常有之。歷時近一年的交鋒之后，胡氏兄弟與國風(fēng)集團(tuán)終于達(dá)成和解，至此雙方針對西藏旅游（600749）的股權(quán)爭奪案也就此告一段落。

但記者注意到，作為舉牌方的胡氏兄弟實(shí)則被控股股東“調(diào)解”，已默默接受了其部分關(guān)鍵條款。

拉薩中院從中調(diào)解

6月14日晚間，西藏旅游發(fā)布公告，該公司于近日收到西藏自治區(qū)拉薩市中級人民法院（以下簡稱拉薩中院）的《民事調(diào)解書》，就拉薩中院受理的原告國風(fēng)集團(tuán)與西藏旅游及被告胡波、胡彪有關(guān)的民事糾紛一案做出調(diào)解,訴訟雙方已達(dá)成一致和解。

自2015年7月份開始，胡氏兄弟通過二級市場強(qiáng)勢舉牌西藏旅游，并迅速拿下其10%的股權(quán)，晉升至西藏旅游第二大股東之位。在遭遇舉牌方的步步緊逼之后，西藏旅游的控股股東國風(fēng)集團(tuán)倍感壓力，由此試圖通過司法渠道守住控股權(quán)。

2015年7月，國風(fēng)集團(tuán)向拉薩中院提起股東代表訴訟，起訴胡波及一致行動人胡彪，請求法院判令被告超過5%之后購買西藏旅游股票的行為屬無效民事行為等訴求；9月，控股股東進(jìn)一步追加西藏旅游為第三被告并已得到法院受理，舉牌方的訴訟也需上市公司配合執(zhí)行。

更為重要的是，2015年10月，拉薩中院開出行為保全《裁定書》，禁止被告胡波、胡彪于本案判決生效前行使，或通過第三方行使其持有西藏旅游股份的投票權(quán)、提案權(quán)、參加股東大會的權(quán)利、召集和主持股東大會的權(quán)利等事項；同年11月，拉薩中院又給出財產(chǎn)保全的裁定書。

值得關(guān)注的是，胡氏兄弟在西藏旅游的股東權(quán)利暫被法院凍結(jié)，也創(chuàng)造出A股首個禁止股東權(quán)利案。如今，據(jù)最新公告披露，經(jīng)拉薩中院主持調(diào)解，國風(fēng)集團(tuán)與胡氏兄弟兩方當(dāng)事人已自愿達(dá)調(diào)解協(xié)議。同時，拉薩中院鑒于上述情況認(rèn)為，前述行為保全與財產(chǎn)保全已無必要，遂解除相關(guān)裁定凍結(jié)內(nèi)容。

變相的“一致行動人”

相互和解，共同發(fā)展，這自然是一個皆大歡喜的結(jié)果。但細(xì)細(xì)研究這份調(diào)解協(xié)議，記者注意到，訴訟雙方雖然達(dá)成和解，但胡氏兄弟實(shí)質(zhì)上已默默接受了裁定書的部分關(guān)鍵條款，這其中充滿著博弈故事。

根據(jù)最新公告，調(diào)解協(xié)議的核心內(nèi)容為：胡氏兄弟同意在持有西藏旅游股份期間積極支持該上市公司通過并購重組做大做強(qiáng)，并承諾：在持有西藏旅游公司的股份期間，在西藏旅游股東大會表決中，就西藏旅游向拉卡拉非公開發(fā)行股份及購買資產(chǎn)事項中的并購重組方案、再融資方案、非公開發(fā)行方案等重大事項（包含需要2/3表決通過的重大事項，及董、監(jiān)事的任用議案等）均投贊成票，不釆取任何可能對以上重大事項構(gòu)成負(fù)面影響的行為或不行為；對以上事項之外的含特別決議的其他股東大會，胡波、胡彪如參加則須投贊成票。

協(xié)議特別注明，胡氏兄弟不參加僅由一般事項為議案的股東大會，放棄行使“自行或通過第三方行使其持有西藏旅游公司的提案權(quán)、召集和主持股東大會的權(quán)利”。此外，胡氏兄弟僅作減持操作，不增持西藏旅游的股份，且兩人參與投資的企業(yè)以及其他一致行動人不得買入西藏旅游股份；以上事項履行期限為五年,調(diào)解書生效之日起計算，該調(diào)解書經(jīng)雙方當(dāng)事人簽收后，即具有法律效力。

對于上述條款，有職業(yè)投資人士指出，這與拉薩中院對胡氏兄弟開出的行為保全《裁定書》核心事項雷同，經(jīng)調(diào)解后，舉牌方實(shí)質(zhì)上依然被剝奪了提案、增持、召集和主持股東大會等股東享有的基本權(quán)利。盡管仍然保有投票權(quán)，但這都與控股股東保持同步性，演變?yōu)橄鹌D章形同虛設(shè)，甚至與國風(fēng)集團(tuán)直接變相成為了“一致行動人”關(guān)系。目前，擺在西藏旅游面前最重要的事項就是定增并購拉卡拉一事，而此次重組仍未通過監(jiān)管層審核，控股股東也急需團(tuán)結(jié)內(nèi)部力量。

與此同時，另有業(yè)內(nèi)人士告訴證券時報記者，舉牌方接受這樣的協(xié)議或?qū)崒贌o奈，資本市場現(xiàn)金才是王道，如果在這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)中陷得太深、太久，那對其自身也是沒有太多意義的。通過和解，雙方互相找個臺階下算是很好的解決方案，舉牌方未來可順勢減持離場。實(shí)際上，他們并不能簡單地看做“一致行動人”關(guān)系，協(xié)議僅僅規(guī)定胡波、胡彪如參加股東大會則須投贊成票而已，但如果他們沒到場參會呢？