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特稿：起底山水水泥股權(quán)之爭(zhēng)

最后更新：2016-01-29 13:28:49來(lái)源：東方財(cái)經(jīng)觀察

山水水泥9省員工聚濟(jì)南總部討要公章

2016年1月26日上午，山東濟(jì)南郊區(qū)。極寒還未遠(yuǎn)去，來(lái)自遼寧、新疆等九省市近千名員工寒風(fēng)中聚集在山東水泥集團(tuán)原總部門口。這本來(lái)是一次“回娘家”之行，卻被冰冷的鐵門和“集團(tuán)護(hù)衛(wèi)隊(duì)”拒之門外。

記者看到來(lái)自全國(guó)各地的山水水泥職工手舉“還我公章”的牌子，要求山東山水原管理層等人交出50余家水泥廠的公章。

在現(xiàn)場(chǎng)，原總部大門緊閉，兩排特勤人員在門內(nèi)把守，交警在路上指揮交通，大量警察也在現(xiàn)場(chǎng)，秩序井然，并未發(fā)生沖突。

對(duì)于此次九省職工齊聚濟(jì)南總部討要公章一事，山東山水新總部一名負(fù)責(zé)人告訴記者，“這也是無(wú)奈之舉，企業(yè)要生產(chǎn)，員工要生存，我們真的拖不起了。”

回首這場(chǎng)肇始于2013年的山水股權(quán)之爭(zhēng)，可謂劇情跌宕起伏，曾被一些業(yè)內(nèi)人士描述為比“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”更為精彩的資本市場(chǎng)經(jīng)典案例，卻由于原董事會(huì)成員不甘退出山水舞臺(tái)，使之從教科書般案例淪為了“狗血?jiǎng)?rdquo;。

【股份代持埋下巨震隱患】

2008年7月，山水集團(tuán)在香港主板上市，即山水水泥（00691.HK），山水投資作為山水集團(tuán)香港上市公司山水水泥控股股東，持有30.11%的股權(quán)。

維權(quán)職工的舉報(bào)材料中顯示，在山水集團(tuán)謀劃在港上市時(shí)，按照當(dāng)時(shí)香港法律規(guī)定，股份公司股東人數(shù)不能超過(guò)50人。由此，投行為之設(shè)計(jì)出山水水泥3938名職工股權(quán)以張氏信托和李氏信托的形式由張才奎和另一高管李延民代持。時(shí)任山水投資董事長(zhǎng)張才奎以張氏信托的名義占65.55%的股份，李延民以李氏信托的名義占16.19%的股份（其中張氏信托為職工代持股份52.37%，李氏信托為職工代持股份9.4%）。

然而，正是山水投資這次股份代持給山水水泥以后的巨震埋下了隱患。

據(jù)悉，2011年元月在所有股東和李延民都不知情的情況下，李氏信托名下的全部股份被轉(zhuǎn)至張氏信托的名下，一舉使得張氏信托股份占比達(dá)到81.74%，董事長(zhǎng)張才奎成為山水投資的絕對(duì)控股人，隨即也成為上市公司山水水泥（00691.HK）的絕對(duì)控制者。

反映人透露，此舉的后果導(dǎo)致張才奎父子后來(lái)制造了天價(jià)年薪、操縱工程招標(biāo)、原料采購(gòu)等一系列違規(guī)事件。

2013年11月12日，山東山水的7個(gè)顯名股東和近四千職工股東突然收到了兩份文件《境外信托退出性收益分配方案》和《中國(guó)山水投資有限公司股份回購(gòu)方案》。按照這兩份文件，當(dāng)初3939名山水職工和7名高管被要求全部退股，股東只留下原董事長(zhǎng)張才奎一人。

2014年8月， 2095名職工股東將張才奎起訴到香港高等法院, 要求解除信托關(guān)系，案件于2015年5月18日開庭審理.
知情人指出，在開庭前張才奎采取多種手段要求威逼利誘職工撤訴，但未遂愿。

【失控的引援計(jì)劃】

反映人稱，在雙方不斷博弈中，原董事長(zhǎng)張才奎可能感到香港訴訟的勝率不斷減弱，一旦山水投資的控制權(quán)丟失，職工股東將奪回山水投資和上市公司的控制權(quán)，于是從2014年下半年張才奎謀劃引進(jìn)外援。

2014年10月27日，山水水泥（00691.HK）突然以每股2.77港元的價(jià)格，向中國(guó)建材配售5.631億股，使其以持股16.67%成為第二大股東。

在當(dāng)時(shí)，山水水泥（00691.HK）董事會(huì)以遠(yuǎn)低于每股凈資產(chǎn)4.21港元賤賣股權(quán)之舉，引起了巨大爭(zhēng)議。

而正是這一次配股使得山水投資對(duì)山水水泥（00691.HK）的掌控出現(xiàn)了松動(dòng)，持股比例權(quán)由30.11%稀釋到25.09%，打破大股東持股比例安全線，大股東權(quán)力出現(xiàn)可能性。

隨后對(duì)中國(guó)水泥市場(chǎng)存有野心的臺(tái)企亞洲水泥突然發(fā)難，以平均價(jià)每股3.58港元從二級(jí)市場(chǎng)大幅買進(jìn)。截至2014年12月1日，亞洲水泥已增持至20.90%，反超中國(guó)建材，成為第二大股東。

緊接著，天瑞集團(tuán)豪擲62億港元，以每股6.57港元的成交均價(jià)狂掃9.51億股，以持股28.16%成為第一大股東。

山東山水集團(tuán)內(nèi)部知情人士稱：“引進(jìn)中國(guó)建材，是老張（張才奎）的病急亂投醫(yī)之舉，但是后果卻是他始料未及的，尤其是天瑞集團(tuán)的殺入，更不是老張希望看見的。但這一切的始作俑者都是他。”

至此，山水水泥積聚了五方勢(shì)力。此外，第二大股東山水投資內(nèi)部已分裂成兩派，一派是當(dāng)時(shí)控制上市公司的前任董事長(zhǎng)張才奎、其子張斌，另一派則是6名前高管和兩千多名職工。

而第二股東山水投資的實(shí)際控制權(quán)最終歸屬才是決定山水水泥走向的關(guān)鍵之處。

2015年5月20日，香港高院判決參與起訴的職工股份將由法院指定的安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所暫時(shí)接管。這意味著的山水投資的職工股東取得初步勝利。

2015年9月30日，香港原訴庭做出聆訊裁決， Seagroatt法官駁回張才奎的申請(qǐng)。判詞稱“有強(qiáng)力證據(jù)證明，被告(張才奎)及其團(tuán)隊(duì)的表現(xiàn)是一場(chǎng)‘骯臟的把戲’”。

對(duì)于許多職工股東反映，張才奎以降職、下崗等逼其撤訴，法官認(rèn)為“這不能不讓人猜想，被告在這方面做了手腳，狡猾地希望嚇跑‘起訴人’”。

法官同時(shí)認(rèn)為“迄今為止，第一被告人每次都阻止原告，并把沖突擴(kuò)大至接管人和獨(dú)立董事。他的策略是阻止任何試圖限制他全面控制山水投資和山水水泥的行為，并謀求自己的利益。”

【清盤計(jì)劃失敗】

在此背景下，第一大股東天瑞集團(tuán)兩次提請(qǐng)召開特別股東大會(huì)，要求罷免現(xiàn)有董事，改組董事會(huì)，均因張才奎阻撓而未能成行。

眼看著失去山水投資和山水水泥的控制權(quán)，張才奎父子決定破釜沉舟。2015年11月11日山水水泥發(fā)布公告稱，11月12日到期的20億境內(nèi)債（15山水SCP001）肯定會(huì)逾期違約，并向開曼群島大法院提交了公司清盤呈請(qǐng)。

對(duì)于張才奎清盤意圖，廖耀強(qiáng)就曾指出，企業(yè)違約提請(qǐng)清盤，股東竟然被蒙在鼓里，決議由董事會(huì)提請(qǐng)，本身就是違法行為。

加之近期山東水泥集團(tuán)官網(wǎng)屢次發(fā)布違約公告，恐慌情緒蔓延，但多數(shù)分析人士曾認(rèn)為，“15山水SCP001”違約損失可能有限，回收價(jià)值較大。“山東山水的基本面尚可，公司總資產(chǎn)為335億元，假設(shè)將應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、商譽(yù)全部扣除，賬面資產(chǎn)對(duì)負(fù)債的覆蓋率達(dá)到1.4倍。再考慮到公司在山東和遼寧具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，對(duì)負(fù)債有一定保障。” 興業(yè)證券固收?qǐng)F(tuán)隊(duì)表示。

并且，山東山水新總部負(fù)責(zé)人表示，山水水泥未到清盤破產(chǎn)的地步。山水水泥總資產(chǎn)335.09億元，總負(fù)債近200億元，遠(yuǎn)未到資不抵債的境地。

同時(shí)天瑞集團(tuán)也承諾兌付5億美元的債務(wù)，對(duì)于到期的違約債務(wù)也曾發(fā)函給山水水泥以及山水投資、中國(guó)建材、亞洲水泥等眾股東表示，愿意借錢墊付。

開曼群島大法官也于11月23日撤銷清盤申請(qǐng)，張才奎的破產(chǎn)計(jì)劃有驚無(wú)險(xiǎn)的被化解。

一知情人士透露，張氏父子不僅故意制造違約，還到處鼓動(dòng)銀行、供應(yīng)商、工程商等債權(quán)人起訴山水集團(tuán)，企圖通過(guò)債權(quán)人的起訴逼迫山水集團(tuán)破產(chǎn)。

對(duì)于眾多股東來(lái)說(shuō)，退股風(fēng)波使其合法利益嚴(yán)重受損；對(duì)于數(shù)千在職職工來(lái)說(shuō)，企業(yè)清盤破產(chǎn)更使他們面對(duì)失業(yè)的險(xiǎn)境，張才奎父子在企業(yè)內(nèi)徹底喪失了人心。

供職安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所30多年，有“清盤王”之稱的廖耀強(qiáng)，2015年3月被香港高院派駐山水投資作為職工股權(quán)的接管人。對(duì)于原董事張才奎所作所為，他也感慨“此前從未見過(guò)。”

　2015年12月1日，山水水泥特別股東大會(huì)終于召開，香港聯(lián)交所網(wǎng)站發(fā)布了山水水泥特別股東大會(huì)投票表決結(jié)果公告，山水水泥的董事會(huì)成員完成重大變更，原有董事會(huì)成員全部去職，包括公司原實(shí)際控制人張才奎之子、公司原董事長(zhǎng)張斌，天瑞集團(tuán)董事長(zhǎng)李留法當(dāng)選山水水泥董事。

2015年12月3日，香港上市公司山水水泥控股的中國(guó)先鋒水泥有限公司通過(guò)決議對(duì)控股的山東山水章程進(jìn)行修改，同時(shí)對(duì)公司董事長(zhǎng)等高管人選進(jìn)行了變更。其中，李和平出任法人代表兼董事長(zhǎng)，宓敬田擔(dān)任副董事長(zhǎng)。12月4日，山東山水召開董事會(huì)，選舉并任命了新一屆高管層。

至此，張才奎及張斌在山水水泥和山東山水已去相關(guān)職務(wù)。

【新總部全面接管遇阻】

自12月7日起，新一屆山水水泥董事會(huì)開始在全國(guó)范圍內(nèi)接收集團(tuán)下屬工廠。短短數(shù)日，山東山水就已順利接管了其屬下103間工廠，只剩5家未接管，被接管的企業(yè)均表示“支持新任山水領(lǐng)導(dǎo)班子”。

然而，山東山水前董事張才奎、張斌、陳學(xué)師及黃克華等人仍然占據(jù)山東山水總部辦公樓及下屬5間工廠，扣留50余家水泥廠的印鑒、印章和賬簿等重要文件，導(dǎo)致這些工廠不能進(jìn)行正常的招標(biāo)采購(gòu)等工作，同時(shí)一些債務(wù)償還問(wèn)題也不能及時(shí)解決。

至于占據(jù)理由是，張才奎修改了山東山水公司章程，然而被修改的章程已被香港法院要求責(zé)令恢復(fù)。

而在此過(guò)程中，山東山水原總部利用其控制的山東水泥集團(tuán)的官網(wǎng)發(fā)布公告，制造恐慌情緒，而山東山水的新總部也建立了“山水集團(tuán)反腐網(wǎng)”來(lái)回?fù)簟?br />
山水之爭(zhēng)，也引起了濟(jì)南市政府高度重視，并于12月7日成立了以主抓經(jīng)濟(jì)的濟(jì)南市委常委、副市長(zhǎng)蘇樹偉擔(dān)任組長(zhǎng)的工作組。

在現(xiàn)場(chǎng)，一位山東山水魯中地區(qū)負(fù)責(zé)人對(duì)現(xiàn)場(chǎng)的維權(quán)職工講：“張氏父子違法霸占山水集團(tuán)總部，抽空企業(yè)的經(jīng)營(yíng)資金，就是利用總部平臺(tái)不斷制造恐慌，慫恿債權(quán)人起訴，目的是讓企業(yè)破產(chǎn)清盤，現(xiàn)在已經(jīng)有近60家債權(quán)人起訴山水集團(tuán)，情況十分緊急。”

“清盤后果是什么，山水全部停業(yè)，職工下崗，變賣資產(chǎn)。企業(yè)沒了，張氏罪證也就沒了。犧牲的是兩萬(wàn)五千名職工和背后10萬(wàn)名家庭成員的利益，打破的是我們賴以生存的飯碗！”

對(duì)于此事，記者也撥打了政府工作組發(fā)言人和山東山水原總部負(fù)責(zé)人電話，但是均未接聽。

截止發(fā)稿前，記者得到最新消息，濟(jì)南市政府工作組同雙方經(jīng)過(guò)緊急溝通，達(dá)成一致意見。

工作組明確表態(tài)，將聯(lián)合濟(jì)南市中級(jí)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行香港法庭對(duì)公司前任董事長(zhǎng)張才奎張斌父子的判決，讓其交出公章等重要印鑒資料，撤出集團(tuán)原總部辦公場(chǎng)地，讓企業(yè)恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，保證職工穩(wěn)定，絕對(duì)不允許出現(xiàn)企業(yè)破產(chǎn)，職工失業(yè)的情況。（特約財(cái)經(jīng)觀察員胡堃）