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深交所向華潤和寶能系發(fā)函：是否存在協(xié)議或其他安排？

最后更新：2016-06-28 01:03:42來源：澎湃新聞記者李曉青

6月27日，深交所向華潤及“寶能系”分別下發(fā)關(guān)注函。視覺中國資料

東方中文網(wǎng)據(jù)澎湃報道，在深交所向萬科下發(fā)問詢函之后，華潤及“寶能系”也收到了深交所的關(guān)注函。

6月27日，深交所公司管理部向華潤及“寶能系”分別下發(fā)關(guān)注函，在給華潤的關(guān)注函中，深交所稱，近日多家媒體質(zhì)疑公司及一致行動人與深圳市鉅盛華股份有限公司（以下簡稱“鉅盛華”）及一致行動人存在諸多接觸密談，雙方同時宣布將在下次股東大會上聯(lián)手否決引入深圳市地鐵集團有限公司的預(yù)案，并指控萬科企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“萬科”）內(nèi)部人控制等治理問題，涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動人關(guān)系。深交所在二級市場交易監(jiān)控中發(fā)現(xiàn), 截至2016年6月27日，華潤及一致行動人合計持有萬科股份占總股本比例為15.30%，鉅盛華及前海人壽合計持有萬科股份占總股本比例為24.29%，上述股東合計持有萬科股份占總股本的比例為39.59%。

深交所表示對此關(guān)注，并在關(guān)注函內(nèi)容中稱，請根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定，自查公司及一致行動人與鉅盛華及其一致行動人之間，是否存在協(xié)議、其他安排等形式共同擴大所能夠支配的萬科股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實，并對照《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款逐項說明是否互為一致行動人及其理由。若是，請說明是否遵守了《上市公司收購管理辦法》第十二條、第二十四條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第11.8.1條的規(guī)定；若否，請向深交所提交相關(guān)證明資料。

而在對“寶能系”下發(fā)的關(guān)注函中，深交所要求其說明提出罷免萬科董事監(jiān)事卻未同時提名候選人的原因，同時須說明罷免董事監(jiān)事對萬科日常經(jīng)營的影響，以及為消除影響擬采取的措施。"寶能系"去年12月四度舉牌后曾表示，"暫無計劃改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員的組成"，深交所要求"寶能系"說明罷免提案是否與此承諾相悖。

同時，深交所要求兩家在6月29日前將上述核實情況書面回復(fù)深交所公司管理部。

在萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)中，深交所公司管理部曾在6月22日向萬科下發(fā)許可類重組問詢函，問詢函中針對重組時間設(shè)計七大問題，包括要求詳細(xì)披露獨立董事張利平回避投票是否符合程序、張所在黑石萬科所進行交易的具體情況，是否影響?yīng)毝陀^判斷、以及張是否還具備獨董條件；對于新股發(fā)行后H股公眾持股量低于10%采取行動的具體措施；披露前海國際獲得地鐵集團增資時地價與交易價格存在較大價差的合理解釋；由于對土地采取動態(tài)剩余法評估，要求充分披露土地出讓金繳納情況，繳稅情況并說明估價合理性；前海國際2016年1-5月、2015年和2014年實現(xiàn)的凈利潤分別為-209.50萬元、830.55萬元和-679.10萬元，要求萬科說明前海國際的具體盈利模式以及變現(xiàn)后的持續(xù)盈利能力；本次交易價格為每股15.88元，為60交易日股票價格的93.61%，要求披露市場參考價選擇原因以及對公司的影響；對于提到的短期每股盈利攤薄風(fēng)險是否符合證監(jiān)會要求。

除7條問詢外，還要求披露公司及子公司是否存在閑置土地，炒地，捂盤惜售，哄抬房價等情況。要求萬科于6月24日前做出書面答復(fù)。但之后，萬科并未在6月24日之前給出答復(fù)。

萬科獨董華生在27日刊發(fā)的《我為什么不支持大股東意見》（下）中指出，華潤方面與寶能有這么多接觸密談，被指存在關(guān)聯(lián)和交易，是否已經(jīng)涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動人關(guān)系？因為按照這個思路去探究，許多原來不清晰和不可理解的現(xiàn)象的確有了合理的解釋。

他提出，在未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況下，華潤方面與寶能對萬科的股票你增我持，或已涉嫌違法違規(guī)，可以被要求投訴調(diào)查。