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深交所向華潤(rùn)和寶能系發(fā)函：是否存在協(xié)議或其他安排？

最后更新：2016-06-28 01:03:42來(lái)源：澎湃新聞?dòng)浾?李曉青

6月27日，深交所向華潤(rùn)及“寶能系”分別下發(fā)關(guān)注函。視覺中國(guó) 資料

東方中文網(wǎng)據(jù)澎湃報(bào)道，在深交所向萬(wàn)科下發(fā)問(wèn)詢函之后，華潤(rùn)及“寶能系”也收到了深交所的關(guān)注函。

6月27日，深交所公司管理部向華潤(rùn)及“寶能系”分別下發(fā)關(guān)注函，在給華潤(rùn)的關(guān)注函中，深交所稱，近日多家媒體質(zhì)疑公司及一致行動(dòng)人與深圳市鉅盛華股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鉅盛華”）及一致行動(dòng)人存在諸多接觸密談，雙方同時(shí)宣布將在下次股東大會(huì)上聯(lián)手否決引入深圳市地鐵集團(tuán)有限公司的預(yù)案，并指控萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)科”）內(nèi)部人控制等治理問(wèn)題，涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動(dòng)人關(guān)系。深交所在二級(jí)市場(chǎng)交易監(jiān)控中發(fā)現(xiàn), 截至2016年6月27日，華潤(rùn)及一致行動(dòng)人合計(jì)持有萬(wàn)科股份占總股本比例為15.30%，鉅盛華及前海人壽合計(jì)持有萬(wàn)科股份占總股本比例為24.29%，上述股東合計(jì)持有萬(wàn)科股份占總股本的比例為39.59%。

深交所表示對(duì)此關(guān)注，并在關(guān)注函內(nèi)容中稱，請(qǐng)根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條的規(guī)定，自查公司及一致行動(dòng)人與鉅盛華及其一致行動(dòng)人之間，是否存在協(xié)議、其他安排等形式共同擴(kuò)大所能夠支配的萬(wàn)科股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)，并對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條第二款逐項(xiàng)說(shuō)明是否互為一致行動(dòng)人及其理由。若是，請(qǐng)說(shuō)明是否遵守了《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十二條、第二十四條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第11.8.1條的規(guī)定；若否，請(qǐng)向深交所提交相關(guān)證明資料。

而在對(duì)“寶能系”下發(fā)的關(guān)注函中，深交所要求其說(shuō)明提出罷免萬(wàn)科董事監(jiān)事卻未同時(shí)提名候選人的原因，同時(shí)須說(shuō)明罷免董事監(jiān)事對(duì)萬(wàn)科日常經(jīng)營(yíng)的影響，以及為消除影響擬采取的措施。"寶能系"去年12月四度舉牌后曾表示，"暫無(wú)計(jì)劃改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員的組成"，深交所要求"寶能系"說(shuō)明罷免提案是否與此承諾相悖。

同時(shí)，深交所要求兩家在6月29日前將上述核實(shí)情況書面回復(fù)深交所公司管理部。

在萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，深交所公司管理部曾在6月22日向萬(wàn)科下發(fā)許可類重組問(wèn)詢函，問(wèn)詢函中針對(duì)重組時(shí)間設(shè)計(jì)七大問(wèn)題，包括要求詳細(xì)披露獨(dú)立董事張利平回避投票是否符合程序、張所在黑石萬(wàn)科所進(jìn)行交易的具體情況，是否影響?yīng)毝陀^判斷、以及張是否還具備獨(dú)董條件；對(duì)于新股發(fā)行后H股公眾持股量低于10%采取行動(dòng)的具體措施；披露前海國(guó)際獲得地鐵集團(tuán)增資時(shí)地價(jià)與交易價(jià)格存在較大價(jià)差的合理解釋；由于對(duì)土地采取動(dòng)態(tài)剩余法評(píng)估，要求充分披露土地出讓金繳納情況，繳稅情況并說(shuō)明估價(jià)合理性；前海國(guó)際2016年1-5月、2015年和2014年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為-209.50萬(wàn)元、830.55萬(wàn)元和-679.10萬(wàn)元，要求萬(wàn)科說(shuō)明前海國(guó)際的具體盈利模式以及變現(xiàn)后的持續(xù)盈利能力；本次交易價(jià)格為每股15.88元，為60交易日股票價(jià)格的93.61%，要求披露市場(chǎng)參考價(jià)選擇原因以及對(duì)公司的影響；對(duì)于提到的短期每股盈利攤薄風(fēng)險(xiǎn)是否符合證監(jiān)會(huì)要求。

除7條問(wèn)詢外，還要求披露公司及子公司是否存在閑置土地，炒地，捂盤惜售，哄抬房?jī)r(jià)等情況。要求萬(wàn)科于6月24日前做出書面答復(fù)。但之后，萬(wàn)科并未在6月24日之前給出答復(fù)。

萬(wàn)科獨(dú)董華生在27日刊發(fā)的《我為什么不支持大股東意見》（下）中指出，華潤(rùn)方面與寶能有這么多接觸密談，被指存在關(guān)聯(lián)和交易，是否已經(jīng)涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動(dòng)人關(guān)系？因?yàn)榘凑者@個(gè)思路去探究，許多原來(lái)不清晰和不可理解的現(xiàn)象的確有了合理的解釋。

他提出，在未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況下，華潤(rùn)方面與寶能對(duì)萬(wàn)科的股票你增我持，或已涉嫌違法違規(guī)，可以被要求投訴調(diào)查。